Características más importantes de esta modalidad societaria:

Las sociedades anónimas cerradas, son aquellas sociedades que son creadas por un pequeño número de socios.

Una de las principales características de este tipo societario es que debe contar como máximo con veinte accionistas, esto no implica que se vea limitada su posibilidad de manejar grandes capitales.

Que la S.A.C. cuente con un número reducido de accionistas no implica en ningún momento que los accionistas no puedan invertir importantes sumas de dinero.

No tiene nada que ver el volumen económico de la empresa, que puede ser enorme o pequeño, lo que interesa es el número reducido de accionistas que la conforma. Entonces pueden acogerse a esta modalidad, las sociedades que tengan no más de 20 accionistas.

Este tipo de sociedades se rigen por el principio democrático, en el cual gobierna la mayoría, esto es, quien posee más acciones tendrá mayor participación en la constitución de la voluntad social.

Otra característica resaltante de la S.A.C. es el derecho de adquisición preferente de los accionistas en los casos en que cualquier accionista decida transferir sus acciones en favor de otros o de terceros. En la S.A.C. el derecho de preferencia existe aún cuando el estatuto no lo declare. No obstante el propio artículo 237º reconoce que el estatuto puede disponer la supresión del derecho de preferencia obligatorio.

Asimismo el estatuto podrá contemplar que toda transferencia de acciones quede sometida al consentimiento previo de la sociedad; así como la posibilidad de establecer en el estatuto un derecho de preferencia en favor de la propia sociedad, para que ella misma adquiera las acciones que un accionista desee vender, en caso que los otros accionistas no ejerciten su derecho correspondiente, según lo establece el artículo 238º de la Ley General de Sociedades. Asimismo cabe el derecho de preferencia para los casos de enajenación forzosa y la transmisión de acciones por sucesión, en donde puede que se pacte una preferencia para adquirir las acciones a favor de los demás accionistas, siempre que esto esté pactado.

Existe una particularidad importante para la sociedad anónima cerrada, que consiste en la posibilidad de no contar con un directorio, por lo que el directorio es facultativo. En este caso las atribuciones de representación legal y de gestión de la sociedad recaerán en el gerente general; es decir, el gerente general asumirá las funciones del directorio a falta de éste. Antes de la vigencia de la Nueva Ley General de Sociedades, se constituían sociedades con directorios ficticios, que en la realidad nunca sesionaban ni acordaban nada, ya que siempre se hacía lo que ordenaba la junta de accionistas. Esta norma tiene por finalidad evitar los directorios ficticios e innecesarios.

Cabe además la posibilidad de que las convocatorias a juntas de accionistas convocadas por el directorio o por el gerente general, se hagan sin necesidad de la publicación de avisos en el periódico y hacerlas mediante esquelas con cargo de recepción, por facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación siempre y cuando se tenga la seguridad de que será recepcionada, dirigidas al domicilio del accionista o a la dirección que éste señale para tal efecto.

En esta modalidad de sociedades la junta general de accionistas constituyen el órgano supremo de la sociedad porque controla la marcha social mientras que el Directorio se encarga de ejecutar los acuerdos adoptados por la junta. Es más cabe la posibilidad de establecer en el estatuto la necesidad de ser accionista para ser director.

La constitución de las juntas generales de accionistas se constituyen y celebran con quórum y mayoría muy elevados esto porque se pretende la intervención de todos los accionistas.

En cuanto a las “juntas no presenciales” que son aquellas en las cuales la voluntad social se puede determinar por cualquier medio de comunicación, siempre que se garantice su autenticidad, podrán ser celebradas en una S.A.C.. Esta posibilidad no es permitida para otro tipo de sociedades anónimas, en las que sólo se permite para el Directorio; en cambio para las S.A.C. es permisible tanto para las juntas como para el Directorio.

Cabe en la S.A.C. la posibilidad de que en una junta se acuerde con el quórum y la mayoría acordada, la exclusión de un accionista cuando incurra en algunas causales señaladas en el estatuto, posibilidad que no es admisible normalmente en las sociedades anónimas. La ley concede asimismo el derecho de separación para aquellos accionistas que no voten a favor de un acuerdo de limitación a la transmisibilidad de las acciones, puesto que pueden ver limitados sus derechos.

El artículo 243º de la Ley establece las limitaciones de la representación en junta, porque lo que se pretende es mantener la estructura cerrada de la sociedad, evitando la participación de terceros; de modo que sólo puede hacerse representar en la Junta por otro accionista, su cónyuge, ascendiente o descendiente en primer grado. Sin embargo la representación puede ampliarse o limitarse según lo señalado en el estatuto.

Denominación:

En cuanto a la denominación se debe incluir la frase “Sociedad Anónima Cerrada” o las siglas S.A.C., que permita a los terceros identificar el régimen legal de la sociedad con la que tienen pensado contratar.